Spółka- czyli obowiązki rejestrowe i nie tylko

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej wiąże się z szeregiem obowiązków zgłoszeniowych do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sądy Rejonowe. Nie zawsze jednak przedsiębiorcy mają pełną wiedzę co do tego co konkretnie zgłaszać, w jaki sposób zgłaszać, w jakich terminach i jaką opłatę uiścić.

Słyszy się również opinie, że owe rejestry „nie są dla ludzi”, bowiem wielu zgłaszającym zdarza się kilkakrotnie otrzymywać różnorakie wezwania do usunięcia braków, pomimo przekonania, że po uzupełnieniu poprzednich wszystko jest w porządku i kolejnych już nie będzie. Dodatkowo w praktyce zdarza się, że w jednakowych sytuacjach jeden sąd zarejestruje zmianę, drugi zaś nie.

Co zatem podlega zgłoszeniu do rejestru?

Na pewno sama spółka, czyli jej powstanie. Należy to zrobić w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (dzień podpisania aktu notarialnego). Wniosek można złożyć bezpośrednio we właściwym sądzie (również drogą pocztową) lub poprzez stronę internetową Ministerstwa Sprawiedliwości www.ms.gov.pl.

Wszelkich zgłoszeń do KRS dokonuje się na urzędowych formularzach, które najprościej pobrać bezpośrednio z sądu lub ze wspomnianej strony internetowej. Zgłoszenie powinno być opłacone (500 zł opłata sądowa oraz 100 zł opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).Jednak sam formularz nie wystarczy. Do zgłoszenia bowiem należy dołączyć szereg dokumentów jak np. akt notarialny zawiązujący spółkę, oświadczenia członków zarządu, listę wspólników/akcjonariuszy. Należy również pamiętać by do zgłoszenia dołączyć odpowiednie dokumenty zgłoszeniowe do Urzędu Skarbowego celem uzyskania numeru NIP, do Urzędu Statystycznego celem uzyskania REGON-u, jak również identyfikacyjne do ZUS, obowiązuje tu bowiem zasada „jednego okienka”.

Należy przy tym podkreślić, że za ogłoszenie w Monitorze Sadowym i Gospodarczym opłatę płacimy do sądu na etapie rejestracji (lub zmian-jeśli ich dotyczy)i to sąd bezpośrednio przekazuje informacje celem opublikowania. Dlatego też wszystkie informacje przychodzące na adres świeżo zarejestrowanych spółek, o konieczności dodatkowej zapłaty za ogłoszenie nie mają charakteru obowiązkowego, a są jedynie dobrowolne. Wysyłane są przez różne firmy, które prowadząc stworzone przez siebie rejestry wykorzystują brak wiedzy podmiotów, które płacą w przekonaniu o takim obowiązku. Obecnie toczy się szereg postępowań prokuratorskich przeciwko takim firmom, zainicjowanych przez przedsiębiorców, którzy czują się oszukani i wskazują na podszywanie się pod Krajowy Rejestr Sadowy.

Do KRS w terminie siedmiu dni zgłaszamy także zmiany - przede wszystkim danych ujawnionych w rejestrze (np. zmiana siedziby czy wspólników), ale również innych, które ujawnione nie są, ale muszą być aktualizowane w aktach rejestrowych (np. wzór podpisu członka zarządu - jeśli uległ zmianie wskutek np. zmiany nazwiska). W przypadku nie zgłoszenia zmian w terminie grozi grzywna, a nawet ustanowienie dla spółki kuratora.

Raz do roku również, po zakończeniu roku obrotowego w spółce i po odbyciu Walnego Zgromadzenia Wspólników/Akcjonariuszy zatwierdzającego działalność za ów rok, do KRS należy złożyć sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności spółki oraz odpowiednimi uchwałami Zgromadzenia.

Trudności w praktyce rodzi również samo prowadzenie dokumentacji korporacyjnej w spółce. Wynikają one głównie z tego, że w umowie spółki nie sposób uregulować wszystkich aspektów funkcjonowania tego podmiotu, zaś w kwestiach nieuregulowanych w umowie zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. I to właśnie nieznajomość przepisów powoduje, że często zapomina się o sporządzeniu dokumentów czy konieczności uzyskania podpisów konkretnych osób.

Z przykładów które powtarzają się często w praktyce można wymienić:

• niepoprawne podpisywanie umów z członkiem zarządu (np. umowy o pracę) przez drugiego członka zarządu – umowę taką bowiem ze strony spółki może podpisać jedynie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników;
• brak na pismach, zamówieniach składanych przez spółki czy stronach internetowych spółek wymaganych danych, które powinny się tam znajdować tj: firmy spółki, siedziby i adresu, oznaczenia sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numeru spółki w KRS, numeru NIP czy wysokości kapitału zakładowego;
• brak uchwały wspólników wyrażającej zgodę na zawarcie przez spółkę umowy, której wartość przekracza dwukrotność kapitału zakładowego (bardzo często zdarza się to w spółkach gdzie kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł, a umowa nie zawiera zapisów inaczej regulujących kwestie zawierania takich umów; członkowie zarządu często nie mają świadomości, że niewielkie w ich ocenie transakcje przekraczające kwotę 10.000 zł muszą mieć poparcie w postaci uchwały).

Warto zatem postarać się już na etapie tworzenia spółki napisać taką umowę, by uniknąć późniejszej, kosztownej i niepotrzebnej „papierologii” oraz ciągłego angażowania zniecierpliwionych często wspólników w bieżącą działalność spółki.

Tatiana Marszałek

radca prawny